杭州电缆股份有限公司公告(系列)
来源:http://pvsolarexperts.com 责任编辑:ag88环亚国际 更新日期:2019-04-06 08:15

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、尊龙备用网址准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议(以下简称“会议”)于2019年3月29日以现场方式在杭州电缆股份有限公司(浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号)五楼会议室召开。应到董事9人,实到董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长华建飞先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,审议通过以下议案:

  一、审议通过了《关于对全资子公司富春江光电减资并将永特信息变更为公司全资子公司的议案》

  同意公司对浙江富春江光电科技有限公司(以下简称“富春江光电”)减资并将杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)由公司的全资二级子公司变更为公司全资子公司。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对全资子公司富春江光电减资并将永特信息变更为公司全资子公司的公告》(编号:2019-014)。

  同意向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权(以下简称“原富春江光电”)的相关事项。本次交易不会损害上市公司利益。本次交易完成后,公司不再持有原富春江光电的股权。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的公告》(编号:2019-015)。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决,由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。

  三、审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金的议案》

  因原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权(即原富春江光电)事项完成后,富春江光电不再纳入公司合并报表范围。公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止,该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价,募集资金专户在原富春江光电出售完成后注销,相关资金收回后将全部用于补充公司流动资金。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转债部分募投项目终止并将收回和剩余的募集资金全额永久补充流动资金的公告》(编号:2019-016)。

  由于此事项属于议案二的相关事项,基于谨慎性原则,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决,由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。

  2017年公司与原富春江光电的全体股东签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“原协议》”),原富春江光电全体股东对2017年至2019年业绩承诺补偿期间的利润补偿义务进行了约定。本次原富春江光电股权转让后,原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。

  由于此事项属于议案二的相关事项,且根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决,由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(编号:2019-017)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议(以下简称“会议”)于2019年3月29日在杭州电缆股份有限公司(浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号)五楼会议室召开,会议应出席监事3人,实际到会监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《杭州电缆股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  本次会议由公司监事会主席章旭东先生主持, 经与会监事充分讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于对全资子公司富春江光电减资并将永特信息变更为公司全资子公司的议案》

  同意公司对浙江富春江光电科技有限公司(以下简称“富春江光电”)减资并将杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)由公司的全资二级子公司变更为公司全资子公司。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对全资子公司富春江光电减资并将永特信息变更为公司全资子公司的公告》(编号:2019-014)。

  同意向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权(以下简称“原富春江光电”)的相关事项。本次交易不会损害上市公司利益。本次交易完成后,公司不再持有原富春江光电的股权。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的公告》(编号:2019-015)。

  监事会认为,公司出售原富春江光电的股权及相关事项系基于富春江光电实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策,履行了必要的审议程序,不存在损害上市公司利益的情形。

  三、审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金的议案》

  因原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权(即原富春江光电)事项完成后,富春江光电不再纳入公司合并报表范围。公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止,该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价,募集资金专户在富春江光电出售完成后注销,相关资金收回后将全部用于永久补充公司流动资金。

  监事会认为,本次公开发行可转债“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”项目终止系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权(即原富春江光电)事项的后续安排。该事项履行了必要的审议程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止该募投项目,并将收回的剩余资金永久补充公司流动资金。

  由于此事项属于议案二的相关事项,基于谨慎性原则,关联监事章旭东回避表决。

  2017年公司与原富春江光电的全体股东签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“原协议》”),原富春江光电全体股东对2017年至2019年业绩承诺补偿期间的利润补偿义务进行了约定。本次原富春江光电股权转让后,原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。

  由于此事项属于议案二的相关事项,基于谨慎性原则,关联监事章旭东回避表决。

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“杭电股份”或“公司”)于2018年9月4日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以自有资金向全资子公司富春江光电增资的议案》、《关于将公司全资子公司永特信息100%股权出售给公司全资子公司富春江光电的议案》,以自有资金向全资子公司浙江富春江光电科技有限公司(以下简称“富春江光电”)增资人民币41,270万元,同时,公司将持有的杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)100%股权以2018年6月30日的账面净资产即人民币412,704,129.77元作价出售给富春江光电,永特信息变更为公司的全资二级子公司。具体内容详见公司于2018年9月5日在指定信息披露媒体上披露的《关于以自有资金向全资子公司富春江光电增资的公告》(编号:2018-068)、《关于将公司全资子公司永特信息100%股权出售给公司全资子公司富春江光电的公告》(编号:2018-069)。

  2019年3月29日,公司召开了第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于对子公司富春江光电减资并将永特信息变更为公司全资子公司的议案》,董事会同意公司对富春江光电减资并将永特信息由公司的二级全资子公司变更为公司全资子公司。具体情况如下:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,上述事项无需提交股东大会审议。

  经营范围:计算机信息技术开发,技术服务;通信器材、电线电缆生产,销售;通信工程设计,施工;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次对子公司富春江光电减资并将永特信息变更为公司全资子公司系公司向富春江光电原股东出售其100%股权的前置安排,不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,公司在光通信产业链上的布局仍然具备光棒和光纤,不存在损害公司及投资者利益的情形。上述事项完成后,永特信息将由公司二级全资子公司变为公司全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司当期损益产生重大影响。

  交易标的名称:除杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)外的全部浙江富春江光电科技有限公司100%股权及其子公司的股权(以下简称“原富春江光电”)

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”或“杭电股份”)于2019年3月29日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》。上述议案将提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。本次交易的具体情况如下:

  公司于2017年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存在特殊的产业结构,产业链利润的分布大体为“光棒占70%,光纤占20%,光缆占10%”。作为光缆产业链的延伸,公司通过子公司永特信息投资建设并实施“年产500万芯公里特种光纤产业项目”,以实现光棒自主供应。

  2019年以来,行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目,预计未来经营业绩将存在重大不确定性。

  综合上述因素,为避免对上市公司造成影响和负担,保护上市公司全体股东利益,经协商,公司在购回永特信息后,由原富春江光电全体股东购回原富春江光电100%股权。

  本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权(即原富春江光电)。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2019]1383号),截至2018年9月30日原富春江光电的净资产为23,708.46万元,经双方协商,原富春江光电的原股东以50,900万元的价格购回原富春江光电。具体定价依据为原富春江光电45,000万元股权收购款以及原富春江光电2017年度经审计归属于母公司所有者的净利润3,053.72万元、2018年1-9月经审计归属于母公司所有者的净利润2,845.78万元之和。

  经营范围:移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造,销售。黄金、白银销售;移动通信技术服务;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);含下属分支机构经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  富春江集团是一家投资管理型机构,主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。

  2、其他10名自然人(1)孙庆炎,男,1951年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事长、浙江富春江通信集团董事兼总经理。

  (2)章旭东,男,1969年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司监事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司监事会主席、浙江富春江光电科技有限公司执行董事。

  (3)郑秀花,女,1966年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司副董事长、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

  (4)章勤英,女,1965年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

  (5)华建飞,男,1969年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司董事。

  (6)陆春校,男,1968年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事长。

  (8)李小东,男,1975年出生,中国国籍,浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

  (10)陆群,男,1967年出生,中国国籍,浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

  经营范围:光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电话及多媒体终端设备的研发、生产(凭环保审批意见)、销售,通信网络工程的设计、安装及技术咨询,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  富春江光电及除永特信息以外的全部子公司(即原富春江光电)股权结构及控制关系如下图所示:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2019]1383号),原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下:

  本次股权转让事项经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,交易各方将另行签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》、《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《反担保协议》等相关协议。协议的主要内容如下:

  (1)各方确认,本次转让将在富春江光电减资并同步完成富春江光电全资子公司永特信息变更为杭电股份全资子公司后进行。

  (2)根据《审计报告》显示,原富春江光电在审计基准日归属于母公司所有者权益为18,960.91万元,经各方协商,杭电股份转让标的股权的价格在2017年签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“原协议”)的收购价格4.5亿元为基础,并加上原富春江光电2017年度经审计归属母公司净利润3,053.72万元、2018年1-9月经审计归属母公司净利润2,845.78万元之和,经协商本次标的股权的转让价格为50,900万元。

  (3)因杭电股份按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向原富春江光电的原股东支付,在本次转让价款中进行抵扣,故本次转让,受让方实际应付的股权转让款为46,400万元。

  (1)原富春江光电的原股东在杭电股份股东大会通过本次股权转让议案后向杭电股份支付至股权转让款的51%(即25,959万元),付款期限最迟不超过2019年5月31日。因公司按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向原富春江光电的原股东支付,在本次转让价款的首期支付时进行抵扣,故原富春江光电的原股东首期支付款实际为21,459万元;

  (2)原富春江光电的原股东在富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余股权转让款。首期股权转让款付款后的10日内,本协议各方应互相配合、办理完成标的股权的移交、过户手续。

  原协议对2017年至2019年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定,在本协议生效后,原协议业绩承诺方即本协议丙方的盈利预测补偿承诺同步终止。

  各方同意,审计基准日后至本次转让工商变更登记完成之日为过渡期,原富春江光电在过渡期的损益均归属于原富春江光电的原股东。

  (1)富春江集团及永通控股集团有限公司和富春江集团的实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司与杭电股份之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司/本人在杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务,对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,保证不通过关联交易损害杭电股份及其他股东的合法权益。

  (2)原富春江光电和富春江集团出具《避免同业竞争承诺函》,承诺原富春江光电从事光缆和光器件的生产和销售;同时,原富春江光电在杭电股份收到首期股权转让款之日起,生产的光纤除以市场公允价销售给杭电股份或其下属企业外,不对第三方销售。

  (3)杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》,承诺永特信息仅从事光棒和光纤的生产和销售,不生产并对不对外销售光缆。

  (4)杭电股份出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将严格执行回避制度,对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,确保不通过关联交易损害制度杭电股份及其他股东的合法权益。

  原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款,截至本协议签署之日止,该等由杭电股份担保的借款余额为合计17,900万元,原富春江光电承诺在前述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义务的借款,同时原富春江光电前述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保,同时富春江集团承诺在本协议签署同时与杭电股份就上述担保事项签署《反担保协议》,《反担保协议》在本协议生效时一并生效。

  (2)在杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案的条件满足前,本协议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效,其他条款于杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案之日起生效。

  (3)如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止,守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

  截至本公告披露日,公司对富春江光电担保下累计借款余额为17,900万元。本次股权转让完成后,公司对富春江光电的担保继续生效,原担保到期后自动解除。富春江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由公司承担担保义务的借款,在上述借款到期后不再由公司提供新的担保。为保护中小股东利益,上述担保解除前,由富春江集团对公司以信用方式提供反担保,2019年3月29日,公司与富春江光电、富春江集团签署了《反担保合同》,就相关事项作出明确约定。

  截至本公告披露日,公司不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

  2019年以来,行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,在中国移动2019年普通光缆集采项目中未能中标,预计未来经营业绩将存在重大不确定性。综合上述因素,为进一步优化公司资产结构,避免对上市公司造成影响和负担,保护上市公司中小股东利益,经协商,公司拟向原富春江光电全体股东出售富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权。

  本次股权转让完成后,“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止,但不会影响公司募集资金投资项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”的正常进行,公司在光通信产业链的布局上仍然具备光棒和光纤的生产和销售,对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响,本次转让价款较原收购价款增值13.11%,不存在损害全体股东利益的情况。

  2019年3月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》,关联董事华建飞先生、章勤英女士、郑秀花女士、陆春校先生、卢献庭先生回避表决。

  2019年3月29日,公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》,关联监事章旭东先生回避表决。

  本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  1、董事会召开前,公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致认为该关联交易切实可行;

  2、公司本次向富春江光电的原股东购出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项,可优化公司资产结构,避免对公司造成的影响和负担,符合公司全体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;

  3、审议本次向关联方出售子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止事项时,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表决,该事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

  4、全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的事项及全部相关事项。

  综上,独立董事一致同意公司第三届董事会第二十六次会议相关议案并同意提交公司2019年第二次股东大会审议表决。

  1、公司出售原富春江光电100%股权暨关联交易事项系基于富春江光电实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策,不存在损害上市公司利益的情形。本次股权转让后,原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。·巴巴腾S7新品上市用AI+教育推动儿童机器人行业再次升级,上述事项独立董事发表了事前认可意见,并经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议。

  2、因公司出售原富春江光电100%股权,公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止。交易对价公允、合理,且将剩余和收回的募集资金全额补充流动资金符合公司实际经营需要,不存在损害上市公司利益的情形。上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议。

  3、因公司出售原富春江光电100%股权,公司对富春江光电的担保构成关联担保。富春江光电对相关事项作出了承诺,同时关联担保期间富春江集团对杭电股份以信用方式提供反担保。本保荐机构对该事项无异议。

  4、因公司出售原富春江光电100%股权,出现潜在同业竞争和关联交易的风险。相关方均已出具《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。本保荐机构对该事项无异议。

  终止项目名称:收购浙江富春江光电科技有限公司(以下简称“富春江光电”)100%股权

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1972号文《关于核准杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,杭州电缆股份有限公司于 2018年3月6日向社会公开发行780万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),发行价格为每张人民币100元,募集资金总额为人民币780,000,000.00元,扣除保荐费、承销费人民币14,050,000.00元后,公司已于2018年3月12日收到募集资金人民币765,950,000.00元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用合计人民币2,200,584.91元,公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币763,749,415.09元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2018年3月13日出具了天健验[2018]54号《验证报告》,确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。

  根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司公开发行可转换债券募集资金净额为人民币763,749,415.09元,其中使用募集资金45,000万元用于收购富春江光电100%股权,因公司按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向原富春江光电的原股东支付,故该项目的募集资金余额为4,500万元。

  2019年3月29日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金的议案》,同意原富春江光电全体股东通过现金方式收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权(以下简称“原富春江光电”)。本次转让完成后,原富春江光电不再纳入公司合并报表范围。因此,公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止,该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价,募集资金专户在转让完成后注销,相关资金收回后将全部用于永久补充公司流动资金。

  独立董事发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  监事会认为,本次公开发行可转债“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”项目终止系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权(即原富春江光电)事项的后续安排。该事项履行了必要的审议程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止该募投项目,并将收回的剩余资金永久补充公司流动资金。

  2、独立董事意见(1)董事会召开前,公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致认为该关联交易切实可行;

  (2)公司本次向浙江富春江光电科技有限公司(以下简称“富春江光电”)的原股东购出售富春江光电100%股权及其除杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)以外全部子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项,可优化公司资产结构,避免对公司造成的影响和负担,符合公司全体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;

  (3)审议本次向关联方出售子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止事项时,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表决,该事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

  (4)全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的事项及全部相关事项。

  综上,独立董事和一致同意公司第三届董事会第二十六次会议相关议案并同意提交公司2019年第二次股东大会审议表决。

  公司保荐机构认为:因公司出售原富春江光电100%股权,公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止。交易对价公允、合理,且将剩余和收回的募集资金全额补充流动资金符合公司实际经营需要,不存在损害上市公司利益的情形。上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对该事项无异议。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司五楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过,董事会决议公告及监事会决议公告于同日在上海证券交易所()及相关指定信息披露媒体上披露。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站()。

  应回避表决的关联股东名称:浙江富春江通信集团有限公司、永通控股集团有限公司、孙庆炎、华建飞、郑秀花、章旭东、章勤英、陆春校、尹志平、胡建明

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  五、会议登记方法(一)参会股东(或股东授权代理人)登记或报到时需提供以下文件:

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (三)登记地点:杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司证券部。

  (四)股东可采用信函或传真的方式进行登记,传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  (五)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多